Unternehmensstrafrecht: Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG und Risiken für Geschäftsführer

Das Unternehmensstrafrecht gewinnt für Unternehmen und ihre Geschäftsführer zunehmend an praktischer Bedeutung, denn die Straftat oder Ordnungswidrigkeit eines einzelnen Mitarbeiters kann heute weit mehr auslösen als ein Ermittlungsverfahren gegen die handelnde Person allein. Nach § 30 OWiG kann die Behörde eine Geldbuße unmittelbar gegen das Unternehmen selbst festsetzen, wenn eine Leitungsperson im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit gehandelt hat.

Als Kanzlei für Wirtschaftsstrafrecht vertreten wir bundesweit Unternehmen und ihre Geschäftsführer in genau solchen Verfahren, von der ersten Durchsuchung bis zur Verteidigung gegen den Bußgeldbescheid.

Dieser Beitrag erklärt, wie die Verbandsgeldbuße funktioniert, welche persönlichen Risiken Geschäftsführer und leitende Angestellte daneben tragen und was sich durch die derzeit diskutierte Gesetzesreform ändern könnte.

Was bedeutet Unternehmensstrafrecht und gibt es in Deutschland eine echte Unternehmensstrafe?

Unternehmensstrafrecht ist kein eigenständiges Gesetzbuch, sondern ein in der Praxis gebräuchlicher Sammelbegriff für alle Regelungen, mit denen Unternehmen für Rechtsverstöße aus ihrem Verantwortungsbereich zur Verantwortung gezogen werden. Das deutsche Strafrecht folgt dem Grundsatz, dass nur eine natürliche Person schuldhaft handeln und damit im strafrechtlichen Sinne verurteilt werden kann. Eine juristische Person kann deshalb streng genommen nicht wegen einer Straftat „verurteilt“ werden, eine echte Unternehmensstrafe im kriminalstrafrechtlichen Sinne kennt das deutsche Recht bislang nicht.

An ihre Stelle tritt das Ordnungswidrigkeitenrecht: Über § 30 OWiG kann gegen das Unternehmen eine Geldbuße festgesetzt werden, die wirtschaftlich einer Strafe nahekommt, rechtlich aber eine eigenständige Sanktion des Ordnungswidrigkeitenrechts ist. In der Praxis wird deshalb häufig verkürzt von einer „Unternehmensstrafe“ gesprochen, obwohl damit die Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG gemeint ist.

Für die Verteidigung ist diese Unterscheidung relevant, weil sich Verfahren, Beweislast und Rechtsmittel nach dem Ordnungswidrigkeitenrecht richten und nicht nach der Strafprozessordnung im engeren Sinne.

Was regelt § 30 OWiG konkret?

§ 30 OWiG erfasst einen gesetzlich definierten Personenkreis von Leitungspersonen: das vertretungsberechtigte Organ einer juristischen Person oder ein Mitglied eines solchen Organs, den Vorstand eines nicht rechtsfähigen Vereins, den vertretungsberechtigten Gesellschafter einer rechtsfähigen Personengesellschaft, den Generalbevollmächtigten oder eine Person in leitender Stellung als Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter sowie, als Öffnungsklausel, sonstige Personen, die für die Leitung des Betriebs oder Unternehmens verantwortlich handeln, wozu auch die Überwachung der Geschäftsführung oder die Ausübung von Kontrollbefugnissen in leitender Stellung gehört.

Über diese letzte Kategorie können auch faktische Geschäftsführer oder Personen mit weitreichenden Kontrollbefugnissen erfasst werden, ohne formal Organstellung zu haben. Begeht eine dieser Personen eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit, kann gegen die juristische Person oder Personenvereinigung eine Geldbuße festgesetzt werden, wenn dadurch Pflichten des Unternehmens verletzt worden sind oder das Unternehmen bereichert worden ist oder werden sollte. Die Vorschrift erfasst damit GmbH, AG, KG und andere Personengesellschaften ebenso wie Vereine.

Wichtig ist, dass die Anknüpfungstat nicht der Gesellschaft selbst, sondern einer bestimmten natürlichen Person zugerechnet werden muss, die in einer der genannten Funktionen gehandelt hat. Ein bloßes Fehlverhalten einfacher Mitarbeiter ohne Leitungsfunktion begründet für sich genommen noch keine Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG, kann aber über die Aufsichtspflichtverletzung nach § 130 OWiG in eine solche münden.

Wie hoch kann eine Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG ausfallen?

Nach derzeit geltendem Recht beträgt das Höchstmaß der Verbandsgeldbuße nach § 30 Abs. 2 OWiG bis zu 10 Millionen Euro, wenn die Anknüpfungstat vorsätzlich begangen wurde, und bis zu 5 Millionen Euro bei einer fahrlässigen Tat. Liegt der Anknüpfungstat eine Ordnungswidrigkeit zugrunde, richtet sich das Höchstmaß stattdessen nach dem für diese Ordnungswidrigkeit angedrohten Bußgeldrahmen. Diese Beträge sind allerdings nur der Ahndungsteil der Geldbuße.

Zusätzlich sieht § 17 Abs. 4 OWiG vor, dass der aus der Tat erlangte wirtschaftliche Vorteil abgeschöpft werden soll, notfalls auch über den eigentlichen Bußgeldrahmen hinaus. Gerade bei Steuerhinterziehung, Kartellverstößen oder Korruption kann dieser Abschöpfungsanteil die eigentliche Ahndung um ein Vielfaches übersteigen, sodass die tatsächlich verhängte Geldbuße im Ergebnis deutlich über den genannten Höchstbeträgen liegen kann.

Für Unternehmen bedeutet das: Die reine Betrachtung der gesetzlichen Obergrenze unterschätzt das wirtschaftliche Risiko regelmäßig, weil die Abschöpfung des erlangten Vorteils unabhängig davon erfolgt.

Welche Rolle spielt die Aufsichtspflichtverletzung nach § 130 OWiG?

§ 130 OWiG verpflichtet den Inhaber eines Betriebs oder Unternehmens, die Aufsichtsmaßnahmen zu treffen, die erforderlich sind, um Zuwiderhandlungen im Betrieb zu verhindern, deren Verletzung mit Strafe oder Geldbuße bedroht ist. Wer diese Aufsicht vorsätzlich oder fahrlässig unterlässt, begeht selbst eine Ordnungswidrigkeit, die mit einer Geldbuße bis zu einer Million Euro geahndet werden kann, wenn die verletzte Pflicht strafbewehrt ist. Entscheidend ist: § 130 OWiG verlangt nicht, dass eine Leitungsperson die zugrunde liegende Tat selbst begeht. Es reicht aus, dass im Unternehmen eine Pflichtverletzung geschieht und die Aufsicht darüber unzureichend organisiert war.

In der Praxis ist § 130 OWiG deshalb einer der häufigsten Ausgangspunkte für eine anschließende Verbandsgeldbuße, weil die Aufsichtspflichtverletzung selbst wiederum als Anknüpfungstat für § 30 OWiG dienen kann. Für Unternehmen folgt daraus, dass nicht nur das Fehlverhalten einzelner Personen, sondern auch die eigene Organisationsstruktur, Weisungsketten und Kontrollmechanismen im Fokus einer Ermittlung stehen.

Ein wirksames Compliance-Management-System kann die Bußgeldhöhe mindern

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 09.05.2017, Az. 1 StR 265/16, klargestellt, dass ein auf die Vermeidung von Rechtsverstößen ausgerichtetes und wirksames Compliance-Management-System bei der Bemessung der Verbandsgeldbuße mildernd berücksichtigt werden kann. Diese Rechtsprechung ist inzwischen ein fester Bestandteil der Verteidigungsstrategie in Verfahren nach § 30 OWiG. Ein Compliance-System, das im Ernstfall überzeugen soll, muss dabei mehr sein als eine Sammlung von Richtlinien in der Schublade: Es umfasst typischerweise eine Risikoanalyse der unternehmensspezifischen Gefahrenbereiche, verbindliche Verhaltensregeln, regelmäßige Schulungen der Mitarbeiter, funktionierende Kontroll- und Meldewege sowie eine dokumentierte Reaktion auf erkannte Verstöße. Wie stark ein solches System die Bußgeldhöhe im Einzelfall mindert, entscheidet das jeweilige Gericht oder die Bußgeldbehörde nach den Umständen des Einzelfalls.

Für Unternehmen lohnt sich der Aufbau eines belastbaren Compliance-Systems deshalb nicht nur zur Vorbeugung, sondern auch als Verteidigungsargument, sollte es trotzdem zu einem Verfahren kommen.

Wann drohen Geschäftsführern eigene strafrechtliche Risiken?

Die Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG betrifft ausschließlich das Unternehmen. Sie ersetzt nicht das Ermittlungsverfahren gegen die handelnde Person, sondern tritt daneben. § 30 Abs. 4 OWiG erlaubt der Behörde sogar, die Geldbuße selbständig festzusetzen, wenn gegen die natürliche Person kein Straf- oder Bußgeldverfahren eingeleitet oder es eingestellt wird oder von Strafe abgesehen wird.

Für den Geschäftsführer bedeutet das: Sein persönliches Risiko besteht unabhängig davon, ob und wie das Unternehmen sanktioniert wird. Über § 9 OWiG werden ihm zudem besondere persönliche Pflichten zugerechnet, die das Gesetz eigentlich an die Stellung als Betriebsinhaber anknüpft, etwa im Rahmen von § 130 OWiG.

In der Praxis entstehen Ermittlungsverfahren gegen Geschäftsführer besonders häufig im Zusammenhang mit Untreue, Steuerhinterziehung, Bestechung oder Bestechlichkeit im geschäftlichen Verkehr, Geldwäsche und dem Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen.

Wer als Geschäftsführer mit einem entsprechenden Vorwurf konfrontiert wird, sollte frühzeitig eigenständigen rechtlichen Rat einholen, denn die Interessen des Unternehmens und die eigenen Interessen können in solchen Verfahren auseinanderlaufen.

Haftet der Geschäftsführer auch zivilrechtlich gegenüber der eigenen Gesellschaft?

Neben dem strafrechtlichen Risiko steht die zivilrechtliche Haftung gegenüber der eigenen Gesellschaft. Nach § 43 Abs. 1 GmbHG haben Geschäftsführer in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.

Verletzen sie diese Sorgfaltspflicht, haften sie der Gesellschaft nach § 43 Abs. 2 GmbHG solidarisch für den entstandenen Schaden, Ansprüche hieraus verjähren gemäß § 43 Abs. 4 GmbHG in fünf Jahren.

Diese Haftung ist von einer möglichen Verbandsgeldbuße unabhängig: Musste das Unternehmen wegen einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers eine Geldbuße zahlen, kann die Gesellschaft diesen Schaden im Innenverhältnis beim Geschäftsführer selbst zurückfordern.

Einen gewissen Schutz bietet die sogenannte Business Judgment Rule, die in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG kodifiziert und von der Rechtsprechung, ausgehend von einer grundlegenden BGH-Entscheidung aus dem Jahr 1997, auch auf GmbH-Geschäftsführer übertragen wird: Wer eine unternehmerische Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage und in gutem Glauben zum Wohle der Gesellschaft trifft, haftet grundsätzlich nicht für ein späteres Scheitern. Bei Verstößen gegen gesetzliche Pflichten, der sogenannten Legalitätspflicht, greift dieser Schutz jedoch nicht.

Was ändert die geplante Reform des § 30 OWiG?

Die Bundesregierung hat am 29.04.2026 einen Gesetzentwurf zur Umsetzung der EU-Richtlinie über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt beschlossen, der am 26.05.2026 als Bundestagsdrucksache 21/6133 in das parlamentarische Verfahren eingebracht wurde. Der Bundestag hat den Entwurf am 11.06.2026 erstmals debattiert, am 06.07.2026 fand im Rechtsausschuss eine öffentliche Anhörung statt.

Neben zahlreichen Änderungen im Umweltstrafrecht enthält der Entwurf eine grundlegende Neufassung des § 30 OWiG: Das Höchstmaß der Verbandsgeldbuße soll bei vorsätzlicher Anknüpfungstat von derzeit 10 auf bis zu 40 Millionen Euro und bei fahrlässiger Anknüpfungstat von derzeit 5 auf bis zu 20 Millionen Euro angehoben werden, und zwar nicht nur für Umweltstraftaten, sondern für sämtliche Anknüpfungstaten nach § 30 Abs. 1 OWiG.

Zusätzlich soll erstmals ein gesetzlicher Kriterienkatalog für die Bemessung der Geldbuße eingeführt werden, der Compliance-Vorkehrungen ausdrücklich als Milderungsgrund benennt. Stand August 2026 ist der Entwurf noch nicht verkündet, das Gesetzgebungsverfahren läuft. Unternehmen sollten die weitere Entwicklung im Blick behalten und ihre Compliance-Strukturen schon jetzt auf den absehbar strengeren Maßstab vorbereiten.

Handlungsempfehlungen für Unternehmen und Geschäftsführer

Wer als Unternehmen oder Geschäftsführer mit einem Ermittlungsverfahren, einer Durchsuchung oder der Ankündigung eines Bußgeldverfahrens konfrontiert wird, sollte vor allem eines vermeiden: unbedachte Aussagen ohne vorherige rechtliche Beratung.

Sinnvoll ist stattdessen ein strukturiertes Vorgehen: Sicherung und Sichtung der relevanten Unterlagen, eine frühe Einschätzung der eigenen Position und, sobald sich die Interessen von Unternehmen und handelnder Person unterscheiden könnten, eine getrennte Verteidigung. Unternehmen sollten zudem unabhängig von einem konkreten Anlass regelmäßig prüfen, ob ihre Compliance-Strukturen den aktuellen Anforderungen entsprechen, insbesondere im Hinblick auf Risikoanalyse, Schulungen und interne Kontrollmechanismen.

Geschäftsführer sind gut beraten, ihre Entscheidungen nachvollziehbar zu dokumentieren, um sich im Streitfall auf die Business Judgment Rule berufen zu können, und die eigene Versicherungssituation, etwa im Rahmen einer D&O-Versicherung, regelmäßig zu überprüfen. Wir unterstützen Unternehmen und ihre Geschäftsführer bundesweit bei der Verteidigung in Verfahren nach §§ 30, 130 OWiG sowie beim Aufbau und der Überprüfung von Compliance-Strukturen.

Fazit

Das Unternehmensstrafrecht verbindet zwei Ebenen, die in der Praxis oft parallel relevant werden: die Verbandsgeldbuße gegen das Unternehmen nach § 30 OWiG und das persönliche strafrechtliche wie zivilrechtliche Risiko von Geschäftsführern und leitenden Angestellten. Beide Ebenen sind rechtlich eigenständig zu betrachten, was in einem laufenden Verfahren erhebliche strategische Bedeutung hat. Mit der absehbaren Verschärfung der Bußgeldrahmen gewinnt eine belastbare Compliance-Struktur zusätzlich an Gewicht.

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